【个人思考】从0开始搞懂创业融资：股权、估值、对赌协议一篇全讲清

本文原创作者：姚瑞南 AI-agent 大模型运营专家/音乐人/野生穿搭model，先后任职于美团、猎聘等中大厂AI训练专家和智能运营专家岗；多年人工智能行业智能产品运营及大模型落地经验，拥有AI外呼方向国家专利与PMP项目管理证书。（转载需经授权）

一、投资人是如何投资一家初创公司的？

✅ 投资方式：现金换股份

✅ 资金是怎么打进公司的？

二、多方投资时如何协同？什么是“领投”？

✅ 什么是领投人（Lead Investor）？

✅ 为什么要有领投？

三、融资金额、轮次怎么确定？

✅ 投资金额怎么看？

✅ 融资阶段与轮次（常见名称）：

四、估值是怎么算出来的？

✅ 1. 早期公司：靠讲故事 + 市场热度 + 对标

✅ 2. 成熟公司：靠财务模型推导

五、什么是对赌协议？为什么有的投资要“对赌”？

六、优先股、估值、股份稀释还有哪些坑？

✅ 优先股（Preferred Shares）是什么？

七、创始人要已关注哪些融资风险？

八、AI等“空壳项目”为何仍然能拿到高估值融资？

九、什么是风险投资（Venture Capital，简称 VC）？

✅ 定义：

✅ 举例通俗理解：

十、VC相关核心名词大全（建议收藏！）

💼 VC行业角色：

💰 投资协议与估值相关名词：

📈 投资条款与保护机制：

🔐 衍生名词和机制：

十一、VC是怎么赚钱的？

十二、创业者如何对接VC？流程是什么？

✅ 总结一句话：

近年来，AI创业如火如荼，哪怕是一家还没产品落地的公司，只要有明星团队或热门概念，就能吸引一大批投资机构竞相投资。比如 Axiom 就在产品尚未发布的情况下，获得了估值高达 3~5 亿美元的青睐。

那么问题来了：

投资人到底是怎么投钱的？
公司还没赚钱，估值怎么高达几亿美元？
投资轮次、领投、对赌协议……这些名词到底都什么意思？

本文将为你系统梳理初创公司融资的核心知识点，不管你是创业者还是投资小白，读完这篇都能搞明白！

一、投资人是如何投资一家初创公司的？

✅ 投资方式：现金换股份

投资人（VC、天使等）通常会以现金换取公司股份的方式进行投资，也就是常说的“股权融资”。

举个例子：A公司愿意出让10%的股份，投资人B出资500万美元，A公司的估值就是 5000万美元（post-money）。

✅ 资金是怎么打进公司的？

一般分以下几步：

签订投资协议：双方明确估值、投资金额、股份比例、董事席位等；
完成尽职调查（Due Diligence）：查公司的合规、财务、技术、法律等；
交割（Closing）与打款：投资人将资金打入公司账户（有时是分期）；
公司工商变更，投资人获得股份。

二、多方投资时如何协同？什么是“领投”？

✅ 什么是领投人（Lead Investor）？

在一轮融资中，出资最多、主导条款谈判并负责尽调的投资人叫领投人，相当于这轮融资的“总导演”。

跟投人（Follow-on Investor）：只负责出钱，不主导条款谈判。

✅ 为什么要有领投？

统一条款，提高效率；
其他投资人更信任有经验的VC带路；
公司融资更容易收口和落地。

三、融资金额、轮次怎么确定？

✅ 投资金额怎么看？

投资金额并不是凭空决定的，而是要结合：

公司当前估值（由谈判/对标/模型得出）；
公司需要的钱（runway）；
投资人愿意投的钱（风险/回报比）；
行业热度（比如AI很热，投资金额可能就水涨船高）。

✅ 融资阶段与轮次（常见名称）：

融资轮次	特点
天使轮（Angel）	有想法/初步原型，投资人多是个人或熟人
种子轮（Seed）	有MVP产品，正在找市场方向
A轮	有初步用户/营收，开始扩张
B轮	商业模式稳定，扩大市场和团队
C轮/D轮…	准备上市、并购、国际化等
Pre-IPO轮	上市前最后一轮融资
IPO（首次公开募股）	上市，股份变现，投资人退出

每轮融资都会涉及新估值、股份稀释、投后治理等问题。

四、估值是怎么算出来的？

公司估值，通俗讲就是“你这家公司到底值多少钱”。分两类方法：

✅ 1. 早期公司：靠讲故事 + 市场热度 + 对标

估值核心靠“市梦率”：

没盈利不要紧，有个好故事、有大市场、有优秀团队，就有高估值。

常用方法：

对标法：参考同类公司估值（比如“Perplexity估值10亿，我不比它差”）；
谈判法：你出价我还价，博弈结果。

✅ 2. 成熟公司：靠财务模型推导

常用财务模型有：

模型	说明	适用阶段
DCF（现金流折现）	用未来现金流折现回现值	成熟公司、拟上市
市盈率（PE）	估值 = 净利润 × 行业倍数	盈利企业
市销率（PS）	估值 = 收入 × 倍数	尚未盈利但有收入

五、什么是对赌协议？为什么有的投资要“对赌”？

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM） 是投资人和公司的一种约定：

如果公司在未来某时间达不到某个业绩目标（如收入、用户数、上市时间），投资人有权：

要求回购股份；
要求更高股份；
或创始人补偿投资人损失。

📌 常见于：

投资人风险较大时（估值偏高）；
投资机构希望加强控制；
创始人强势但缺乏透明财务模型时。

六、优先股、估值、股份稀释还有哪些坑？

✅ 优先股（Preferred Shares）是什么？

大部分风险投资采用优先股方式，保障投资人的权利：

优先清算权：公司卖掉时，投资人先拿回本金；
反稀释条款：后续融资估值变低，早期投资人股份不缩水；
转换权：可转为普通股参与IPO；
董事席位：拥有投票权利和参与重大决策。

七、创始人要已关注哪些融资风险？

潜在风险	解释
股权稀释	多轮融资后，创始人股份可能稀释到 10% 以下
投资人控制权	董事会席位多、投票权重，可能削弱创始人主导权
对赌失败压力	无法完成承诺目标，公司被迫回购/融资失败
不良投资人带来的发展停滞	选错投资人如踩雷，后期融资难、品牌受损

八、AI等“空壳项目”为何仍然能拿到高估值融资？

这类项目常具备以下特征：

明星创始人（曾在OpenAI、Google工作）；
热门赛道（例如多模态、AGI、AI Infra）；
行业资源/人脉（前员工带走团队、客户）；
天使轮就有顶级VC加持（形成品牌背书效应）；
高市梦率故事讲得好（AI改变世界的叙事）。