“桂花香馅裹胡桃，

江米如珠井水淘。

见说马家滴粉好，

试灯风里卖元宵。”

祝大家元宵节快乐！

但也不要忘记学习法律知识哟！

今天，我们共同学习新《公司法》第四十八条，该条文的“主旨”是“出资方式”。

针对本条，主要讨论以下两个问题。

一是，新《公司法》第四十八条的内容是什么？

二是，第四十八条与原《公司法》之间的关系是什么？

第一，第一个问题——新《公司法》第四十八条的内容。

一、新《公司法》第四十八条的内容是什么？

关于新《公司法》第四十八条的内容。通过研读法律文本，我们可以得知，第四十八条共有两款内容。具体内容分别列举如下：

第一款的内容为：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

通过本款内容，我们可以明确以下内容：

一是股东出资的方式可以分为两大类。哪两大类出资形式呢？一类是用货币形式出资；另一类是用非货币形式出资。并且，通过法律的形式列举了非货币形式出资的几种具体的形态，如：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。

实物包括厂房、机器设备、交通工具、原材料等有形资产；知识产权包括专利权、商标权、著作权等无形资产。

另外，针对对非货币形式的出资，法律还作出了两点要求，一是该非货币出资可以用货币估价，如果不能用货币进行估价，则不能作为公司出资，如个人荣誉或名誉；二是该非货币出资可以依法进行转让，也就是说应当具备流通性。

二是在判断一个财产是否可以作公司出资时，要注意法律、行政法规的例外规定。这里所指的是，当一个财产（此处不仅仅限于非货币出资，也包括货币出资），虽然同时具备了“可用货币估价”和“可转让”的双重属性，但法律已明确规定不得作为出资时，该财产也不能作为公司出资。

如根据《公司登记管理条例》的规定，劳务、已抵押的财产不得作为出资。

毒品、非法所得，由于违反相关法律的规定，也不得作为公司出资。根据《公司法司法解释三》第七条第二款的规定，“以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的以货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”

第二款的内容为：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

本款要求，在以非货币财产出资时，应当对非货币财产的货币价值作出评估，以评估出的货币价值认定股东的出资额。针对评估作价，要求作价时，既不能够高估，也不能低估。由于高估的时候，将会导致虚增股东的投资额，进而会虚增公司的资本，会损害公司、其他股东以及债权人的利益。在低估的时候，则会导致出资人实际出资数额的降低，损害了出资人的股权利益。

总体来讲，对于非货币出资的估价，要实事求是，有一说一，不能掺假，也不能兑水份。

另外，由于评估作价，涉及相关的专业问题，列如针对不同的财产会有不同的评估方法、不同的评估流程、不同的评估规则、不同的评估机构，以及不同评估所需要的资质等。所以，当相关法律法规对于不同的财产评估有专门性规定的时候，要严格适用相关法律法规的规定进行评估。

以上是新《公司法》第四十八条的两款条文内容。

下面与大家共同分享，第四十八条与原《公司法》之间的关系。

二、第四十八条与原《公司法》之间的关系是什么？

新《公司法》第四十八条，是在原《公司法》第二十七条的基础上，经过修改而来的。

具体修改的内容是什么呢？

原《公司法》第二十七条也是两款内容。本次修订，对于原《公司法》第二十七条第二款的内容没有作任何变化，新《公司法》第四十八条第二款的内容与其完全一样。

变化的部分，体目前第一款的内容中。具体为，针对非货币出资的形式，新《公司法》在列举出资形式时，除了原《公司法》中的实物、知识产权、土地使用权之外，增加列举了股东可以用“股权”“债权”这两种非货币财产作价出资。

此处，大家应当注意，新《公司法》第四十八条第二款只是增加列举了两种可以作为出资的方式，即“股权”和“债权”。这两种出资方式，在没有被《公司法》具体列举之前，也是符合法律规定的出资方式的。

关于“股权”出资，如根据《公司法司法解释三》第十一条规定，出资人以其他公司股权出资时，符合相关条件的，人民法院应当认定出资人已履行了出资义务。

关于“债权”出资，如根据《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定的债权，可以作为出资。

以上是对于新《公司法》第四十八条内容的拆解分享。如果能对您的学习和经营管理有所裨益，商法小秋将不胜欣喜。

如果您对新《公司法》的规定有相关感想和洞见，欢迎您的留言，我们共同探讨和交流！共勉！