来源：九稳律师 九稳说法
一、指导性案例
01.指导性案例指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
2012-18-2-283-001 / 民事 / 公司解散纠纷 / 江苏省高级人民法院 / 2010.10.19 / (2010)苏商终字第0043号 / 二审
【裁判要点】
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
02.指导性案例指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
2012-18-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2010.06.04 / （2010）沪二中民四（商）终字第436号 / 二审
【裁判要点】
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的实际是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
03.指导性案例指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
2016-18-2-269-001 / 民事 / 股权转让纠纷 / 最高人民法院 / 2015.10.26 / （2015）民申字第2532号 / 再审
【裁判要点】
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
04.指导性案例指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
2018-18-2-262-001 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 陕西省高级人民法院 / 2015.03.25 / （2014）陕民二申字第00215号 / 再审
【裁判要点】
国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
二、参考案例
05.如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案
2023-10-2-262-001 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 最高人民法院 / 2021.06.30 / （2021） 最高法民申1074号 / 再审
【裁判要旨】
外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则，不予支持。
06.程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案
2023-10-2-262-002 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 上海市第一中级人民法院 / 2020.05.14 / （2020）沪01民终3024号 / 二审
【裁判要旨】
《外商投资法》施行后，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整：1.外籍隐名股东已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。
07.某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案
2023-10-2-264-001 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2015.05.14 / （2015）沪二中民四（商）终字第S488号 / 二审
【裁判要旨】
1.请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。
2.公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。
08.福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案
2023-10-2-265-001 / 民事 / 股东出资纠纷 / 最高人民法院 / 2014.06.11 / （2014）民四终字第20号 / 二审
【裁判要旨】
1.按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。
2.《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
09.张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案
2023-08-2-264-003 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 阆中市人民法院 / 2021.12.19 / （2021）川1381民初5475号 / 一审
【裁判要旨】
公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。
10.某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案
2023-10-2-265-002 / 民事 / 股东出资纠纷 / 山东省高级人民法院 / 2022.03.09 / （2021）鲁民终2360号 / 二审
【裁判要旨】
公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。
11.美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案
2023-10-2-267-001 / 民事 / 股东知情权纠纷 / 最高人民法院 / 2021.02.03 / （2020）最高法民再170号 / 再审
【裁判要旨】
《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例一样且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。
12.某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案
2023-10-2-267-002 / 民事 / 股东知情权纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2014.01.10 / （2013）沪二中民四（商）终字第S1264号 / 二审
【裁判要旨】
1.公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体目前两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重大手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力。
2.公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。就股权结构与公司架构而言，母公司股东行使查阅子公司资料的权利实质是母公司行使对子公司的知情权。在母公司完全控股尤其系全资控股子公司的情况下，子公司利益与母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情权在根本上与子公司的利益是一致的。
3.公司章程可以规定审计作为股东行使知情权的方式。我国《公司法》规定股东可以查阅范围包括公司章程、公司会议记录、公司会计报告等。这仅是股东行使知情权的部分载体。股东知情权的真正客体是公司的存续经营管理状况与财务状况，且主要是财务状况。第三方审计具有客观性、准确性优势，是股东行使知情权，了解公司真实财务信息的重大方式。因此，公司章程规定的审计原则上可以作为股东知情权的行使方式，但同时也要防止对公司经营造成不利影响，故股东不能随意行使审计权。在个案中股东行使审计权的方式，还要综合思考案情予以判断。一是股东行使审计权必须要有正当且迫切的理由；二是股东行使审计权要限定审计范围，一般应将审计限定在股东要求查清的具体财务问题和具体时间段内，不能无限制地对公司进行全面审计；三是审计过程中依法保护公司的商业秘密。
13.某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷案
2023-10-2-267-003 / 民事 / 股东知情权纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2014.07.24 / （2014）沪二中民四（商）终字第S488号 / 二审
【裁判要旨】
股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重大信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目行使抗辩权。
14.孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案
2023-10-2-269-001 / 民事 / 股权转让纠纷 / 最高人民法院 / 2021.09.23 / （2019）最高法民申4083号 / 再审
【裁判要旨】
股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
15.某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某股权转让纠纷案
2023-10-2-269-002 / 民事 / 股权转让纠纷 / 最高人民法院 / 2021.09.29 / （2021）最高法民终332号 / 二审
【裁判要旨】
根据我国法律和行政法规规定，普通高中教育机构属于限制外商投资项目，义务教育机构属于禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权，违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议应当认定无效。
16.杉某诉龚某股权转让纠纷案
2023-10-2-269-003 / 民事 / 股权转让纠纷 / 上海金融法院 / 2019.04.30 / （2018）沪74民初585号 / 一审
【裁判要旨】
1.上市公司在证券发行过程中应当如实披露股份权属情况，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效。
2.判断除法律法规以外的其他规则是否构成证券市场公共秩序时，应当从实体正义和程序正当两个方面审查。
3.外国人委托中国人代持内资公司股份，若标的公司不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，则投资行为不违反外商投资准入的禁止性规定。股份投资收益应根据公平原则在实际投资人与名义持有人之间合理分配。股份名义持有人申请以标的股票变现所得返还投资款并分配收益的，应予支持。
17.吉某公司诉河南某集团等外商投资公司股权转让纠纷案
2023-10-2-269-004 / 民事 / 股权转让纠纷 / 最高人民法院 / 2017.12.28 / （2017）最高法民终651号 / 二审 / 入库日期：2024.02.22
【裁判要旨】
1.按照原《中华人民共和国中外合作经营企业法》确立的全面审批制要求，外商投资企业股权转让合同须经外商投资企业审批机关批准后才生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。即便是在合同尚未生效阶段，一方当事人怠于履行报批义务的，也属于违反民法诚实信用原则的行为，应当接受法律的负面评价。
2.自2016年10月1日起，外商投资管理体制由全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。其中，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同适用备案制。此项备案属于告知性备案，不再构成外商投资准入负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。同时，当事人关于股权转让合同“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。
18.W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案
2023-10-2-276-002 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2017.02.28 / （2016）沪02民终1156号 / 二审 / 入库日期：2024.02.22
【裁判要旨】
1.审理涉外商事纠纷案件，第一应就实体法律的适用问题作出明确判断，在排除国际条约的适用后，根据我国的冲突规范确定应适用的准据法。涉外公司董事、监事、高管人员损害公司利益的责任属侵权责任范畴，应适用《涉外民事关系法律适用法》关于“侵权责任，适用侵权行为地法律”的规定。
2.董事、监事、高管人员对公司的忠实勤勉义务作为公司治理中的重点问题，核心是解决董事、监事、高管人员与公司的利益冲突，实现公司与个人之间的利益平衡。董事、监事、高管人员在执行公司职务时，应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益（诸如资金）及无形利益（诸如商业机会、知识产权等）。违反前述义务，应当向公司承担赔偿责任。
19.甘肃某科技公司诉上海某信托公司等损害公司债权人利益责任纠纷案
2023-10-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 最高人民法院 / 2021.12.17 / （2020）最高法民再77号 / 再审
【裁判要旨】
1.在员工持股信托计划中，信托受托人为委托人持有公司的股权。从公司法的角度，信托受托人和委托人分别属于公司的名义股东、实际出资人。信托受托人与委托人之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间内部约定。内部法律关系中，实际出资人对名义股东享有权利，外部法律关系中，应当坚持以商法之外观主义原则处理各方当事人责任的承担，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护。
2.区域性信托登记机构并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。因此，从公示制度的完善程度而言，判断股权归属应优先适用公司法的相关规定。
20.南京某科技公司与安徽某智能公司、南京某供应链公司、皇家某公司公司关联交易损害责任纠纷案
2023-10-2-278-001 / 民事 / 公司关联交易损害责任纠纷 / 南京江北新区人民法院 / 2023.01.12 / （2022）苏0192民初8001号 / 一审
【裁判要旨】
公司法定代表人以公司名义提起民事诉讼，案件审理过程中公司通过内部治理程序选举任命新法定代表人。新法定代表人又以公司名义向法院申请撤回起诉，人民法院经审查公司章程未对法定代表人撤回起诉作出限制，亦无其他不准撤诉情形的，应当裁定予以准许，必要时可以召开听证会听取各方意见。若公司监事要求直接以公司名义并由监事作为诉讼代表人继续该案诉讼，人民法院应不予准许，并可告知监事另行提起监事代表诉讼。
21.无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案
2023-10-2-283-001 / 民事 / 公司解散纠纷 / 江苏省高级人民法院 / 2018.05.29 / （2017）苏民终1312号 / 二审
【裁判要旨】
公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。
22.盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案
2023-08-2-264-004 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 四川省成都市中级人民法院 / 2022.04.20 / （2020）川01民终2506号 / 二审
【裁判要旨】
法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。
23.韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案
2023-08-2-264-002 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 最高人民法院 / 2022.05.17 / （2022）最高法民再94号 / 再审
【裁判要旨】
法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。
有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。
公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。
24.石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案
2023-08-2-265-001 / 民事 / 股东出资纠纷 / 宁夏回族自治区固原市中级人民法院 / 2023.08.14 / （2023）宁04民终385号 / 二审
【裁判要旨】
有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下，结合当事人是否有出资设立公司的意思表明，是否履行股东的出资义务，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中，应当充分思考商事外观主义；在公司内部关系中，应当充分思考股东是否实际享有股东权利，如通过参与股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时，充分思考是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。
25.天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案
2023-08-2-265-002 / 民事 / 股东出资纠纷 / 上海市第一中级人民法院 / 2022.06.30 / （2021）沪01民终14513号 / 二审
【裁判要旨】
股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表明无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面思考，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。
26.孙某某诉北京某科技有限公司股东知情权纠纷案
2023-08-2-267-002 / 民事 / 股东知情权纠纷 / 北京市第二中级人民法院 / 2020.01.21 / （2020）京02民终816号 / 二审
【裁判要旨】
在股东知情权案件中，公司法解释四第八条从消极标准的角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项“实质性竞争关系业务”可从以下方面予以认定。
1.基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系；
2.股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营，是否有一至两年内相关业务材料等综合判断实质性竞争关系；
3.在当前全球信息化时代背景下，通讯发达，大部分行业的开展是开放性的，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。
27.上海某实业公司诉上海某房地产公司等请求公司收购股份纠纷案
2023-08-2-268-001 / 民事 / 请求公司收购股份纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2020.05.29 / （2020）沪02民终2746号 / 二审
【裁判要旨】
1.有限责任公司转让财产，属于公司章程规定的股东会职权的，应当提交股东会讨论表决，如未召开，异议股东仍可通过其他途径表明反对，并有权自知道或应当知道异议事项之日起90日内要求公司收购其股权。
2.判断是否属于公司法意义上的公司主要财产，应当从转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度进行考察，并以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，其余两项则作为辅助性判断依据。
28.张某某诉李某某等股权转让纠纷案
2023-08-2-269-002 / 民事 / 股权转让纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2020.10.15 / （2020）沪02民终7420号 / 二审
【裁判要旨】
股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
29.陈某诉河南甲公司等与公司有关的纠纷案
2023-08-2-494-001 / 民事 / 与公司有关的纠纷 / 河南省商丘市中级人民法院 / 2021.03.26 / （2021）豫14民终24号 / 二审
【裁判要旨】
1.知情权是股东享有的了解公司经营状况重大信息的权利，是股东各项权利中的基础性权利。股东权具有社员权性质，股东权利不能与股东身份相分离。
2.股东知情权与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关，即使股东存在上述出资瑕疵情形，在丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使股东权知情权。
3.公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩展股东知情权的范围。
30.万某某、万某新、候某某诉甘肃某商贸公司等股权转让纠纷案
2023-08-2-269-003 / 民事 / 股权转让纠纷 / 最高人民法院 / 2022.06.30 / （2021）最高法民终1255号 / 二审
【裁判要旨】
当事人一方请求解除合同，另一方反诉继续履行合同，人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果一并作出处理，不能仅就诉请解除一方的请求进行处理，应同时处理合同解除对主张履行一方的法律后果。
股权转让合同因情势变更解除后，转让方返还已收取的股权转让款的，受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时，就减损价值按照过错原则由当事人分担，更符合公平原则。
31.上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案
2024-08-2-269-001 / 民事 / 股权转让纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2020.06.08 / （2020）沪02民终2334号 / 二审
【裁判要旨】
“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。
32.谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案
2023-08-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 安徽省合肥市中级人民法院 / 2014.02.14 / （2014）合民二终字第00036号 / 二审
【裁判要旨】
对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重点关注决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。
33.吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案
2024-08-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 北京市第三中级人民法院 / 2020.12.20 / （2020）京03民终5136号 / 二审
【裁判要旨】
对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表明予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。
34.刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
2023-08-2-270-002 / 民事 / 公司决议纠纷 / 江苏省常州市中级人民法院 / 2018.08.02 / （2018）苏04民终1874号 / 二审
【裁判要旨】
有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的，在于通过剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利。如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。
35.金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷案
2023-08-2-274-001 / 民事 / 公司盈余分配纠纷 / 河南省高级人民法院 / 2021.01.25 / （2021）豫民终1104号 / 二审
【裁判要旨】
1.公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，一般情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、纠正不公正的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度。
2.当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院第一应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。公司净资产是指属于企业所有，并可以自由支配的资产，为企业总资产减去总负债的余额，包括实收资本（股本金）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。
36.朱某某诉四川某集团有限公司与公司有关纠纷案
2023-08-2-494-002 / 民事 / 与公司有关的纠纷 / 四川省南充市中级人民法院 / 2022.05.31 / （2022）川13民终1190号 / 二审
【裁判要旨】
股东为成立公司签订的《合作协议》中关于公司设立和公司经营的部分内容已被公司章程吸收，属于公司治理范畴；关于公司经营管理设计的部分内容涉及公司经营理念，并非对于股东之间合同权利义务的约定。公司成立后，股东一方以公司违反《合作协议》前述约定为由要求解除《合作协议》的，不予支持。
37.潘某诉陈某、郭某与公司有关的纠纷案
2024-08-2-494-001 / 民事 / 与公司有关的纠纷 / 福建省高级人民法院 / 2019.12.24 / （2019）闽民终529号 / 二审
【裁判要旨】
公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。
38.某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案
2023-08-2-274-002 / 民事 / 公司盈余分配纠纷 / 北京市西城区人民法院 / 2022.03.04 / （2021）京0102民初14238号 / 一审
【裁判要旨】
1.股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重大内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重大内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。
2.股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。
3.股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。
4.股利分配请求权行使需具备以下条件：第一，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会或股东大会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。
39.赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案
2023-08-2-274-003 / 民事 / 公司盈余分配纠纷 / 北京市第二中级人民法院 / 2022.12.30 / （2022）京02民终12467号 / 二审
【裁判要旨】
在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。第一，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的“自由现金”。其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为。再次，应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任，结合双方举证程度，依法适用“谁主张、谁举证”原则。最后，裁判方式上，法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。
40.仪陇县某商贸有限公司诉刘某某、仪陇县供销合作社联合社等损害公司利益责任纠纷案
2023-08-2-276-001 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 仪陇县人民法院 / 2021.04.20 / （2021）川1324民初1272号 / 一审
【裁判要旨】
公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”一样的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。
41.陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案
2023-08-2-276-002 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 最高人民法院 / 2021.12.20 / （2021）最高法民申6621号 / 再审
【裁判要旨】
根据公司法第53条的规定，监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等。在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司的财务人员的监事，不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到监事的勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。
来源：人民法院案例库
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