新《公司法》时间效力司法解释+新《公司法》关联条文+解读整理

【编者按】：

从昨天开始新《公司法》和配套的第一个司法解释（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）被法律界刷屏，我也第一时间学习和整理了一些心得及资料和大家分享一下：

1.新《公司法》时间效力司法解释虽然条文总计8条，但经过统计实际上关联出公司法条文合计29条（在不同处引用分别计算）：具体分布如下：解释第1条关联公司法条文8条，解释第2条关联公司法条文3条；解释第3条关联公司法条文3条；解释第4条关联公司法条文5条；解释第5条关联公司法条文9条；解释第6条关联公司法条文1条；

2.司法解释许多地方体现了以有利溯及的方式突破法不溯及原则，“有利溯及”使得生效时间存在的价值降低，在符合的情形下生效前后都可适用新公司法；

3.为了综合司法解释和关联的新公司法条文及解读内容，本文采用了三种颜色进行标注区分，其中：黑色为司法解释原文；蓝色为关联的公司法条文；红色为修订专班对每条的解读和丁俊峰法官对司法解释综述。

4.特别说明本文中提到的修订专班对每条的解读和丁俊峰法官对司法解释综述，转自公众号“WELEGAL公司法务联盟：2024年7月1日文章 “新《公司法》今日实施，企业要这样做！附：修法专班成员解读+司法解释逐条解读+关联规定对照表+最高院法官解读…”（如有侵权欢迎联系删除）编者未对其内容真实性进行核实，读者不能以此作为司法实务指导

【正文】

第一条 公司法施行后的法律实际引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。

公司法施行前的法律实际引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：

（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参与会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；

第二十六条　公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参与股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；

第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；

第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；

第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；

第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；

第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

【专班解读】

本条旨在说明新《公司法》原则上没有溯及既往的效力，但是基于立法目的考量，明确列举了七种有利溯及情形。关于何为有利溯及，一般的理解是新法溯及适用应当对各方当事人均更加有利，或者至少是对一方更加有利的同时，不减损另一方在原法秩序下的应有权益，不破坏另一方在原法秩序下的合理预期。但是在两造对立的公司纠纷裁判中，当事人之间普遍存在利益冲突，事后很难简单地判定适用新法是否就是有利溯及，因此需要有足够的司法智慧进行综合判断，“是否减损应有权益、破坏合理预期，要辩证地而不是机械地看待问题，要结合新旧法的共同立法目的、价值取向、基本原则、公序良俗等因素综合思考，而不能仅囿于某一具体条款文义简单判断。”基于此，本条使用了“适用公司法更有利于实现其立法目的”的表述，可见基于立法目的的综合判断，是有利溯及的一个基本考量判断指标，可以简单理解为有利溯及不仅要对当事人更有利，还要符合立法目的。

如本条第一项（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参与会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定。关于公司决议可撤销，旧《公司法》统一规定了60日的客观除斥期间。实践中存在大量的“抽屉决议”，即公司不通知部分股东参会径直作出决议，未被通知参会的股东待知道存在该决议时60日的客观除斥期间已经经过，导致其权利无法得到救济。新法针对未被通知加股东会这一情形专门规定了60日的主观除斥期间和1年的客观除斥期间，兼顾了股东权利救济和公司决议的安定性需求，填补了旧法的漏洞，体现了新法在股东权利救济与决议稳定性之间寻求平衡的立法目的，所以适用新法是有利溯及。

又如第二项（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定。该项是关于瑕疵决议外部效力的规定，此前《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》[以下简称《公司法司法解释（四）》]及《中华人民共和国民法典》对无效决议、可撤销决议的外部效力作出了明确规定，独留决议不成立此一瑕疵情形的外部效力未作规定，基于法律的一体适用考量，各类瑕疵决议应当适用同样的外部效力规则，所以新法统一作出了明确规定，体现了追求法律平等适用的立法目的，且对于外部第三人而言是有利的。

再如第三项（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定。尽管旧法未明确允许债权出资，但是包括旧《公司法》在内的各项法律、行政法规也未禁止债权出资。此前的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第13条也规定“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定”。最为关键的是，商实际践中债转股等操作模式十分普遍，债权出资的市场合理预期早已有之，适用新法规定不仅扩充了出资形式，有利于投资创业，也未破坏市场预期。

限于篇幅，后面4项内容不再列举解释。

第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；

第十四条 公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；

第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。

第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

【专班解读】

法律行为无效缓和主义，是当今民商事立法、司法裁判的基本态度，即尽量让行为有效而非无效，法律如需介入可在履行环节介入而不直接在效力环节作无效规定、判定，以免损害私法自治。列如侵犯股东优先购买权的股权转让合同，以前许多法院是作无效认定，后来《公司法司法解释（四）》规定的是合同有效，但是其他股东可以以主张优先购买权的方式阻断履行；又列如针对与目标公司对赌合同的争议，此前的“对赌协议第一案”形成的是“与目标公司对赌无效规则”，而《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条则是原则上承认此类合同的有效性，把效力判定路径改为履行判定路径。基于这一立法、司法裁判的态度、趋向，对同一类行为，旧法规定无效而新法规定有效的，适用新法是一种契合立法目的、私法自治精神的有利溯及，本条所列三种情形是有利溯及原则的体现。

第三条 公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定；

第一百四十条　上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一条的规定；

第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等缘由持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

（三）股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定。

第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【专班解读】

此前很长的历史时期内，由于旧《公司法》未作相关规定，针对能否代持上市公司股票、上市公司能否交叉持股以及股份公司可否进行财务资助这三项事宜在实践中争议很大。如2017年最高人民法院审理的“伟杰天策股权代持案”中，最高人民法院认定代持上市的保险公司股票协议无效，引发强烈反响。经过多年的裁判经验探索，人们逐渐认识到前述三类情形原则上应当被禁止，否则会波及社会公共利益，因此新法作了禁止性规定。但是基于有利溯及规则，对于新法施行前已经履行完毕的合同，仍适用旧法。对于尚未履行的部分，尽管不再认定合同无效，但是依据新法应阻断其履行。

第四条 公司法施行前的法律实际引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；

第八十九条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；

第一百六十一条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；

第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者一般应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；

第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

第五条 公司法施行前的法律实际引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；

第一百五十七条　股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

（二）对公司监实际施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

第一百八十一条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（五）擅自披露公司秘密；

　 （六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

　 （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

　 （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

第一百八十三条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。

第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第二百六十五条　本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅由于同受国家控股而具有关联关系。

【专班解读】

“原公司法有规定，但规定比较抽象、原则或因含糊不清存在理解争议，新公司法作出更清晰、具体的解释性规定，原则上适用原公司法规定，但可参照公司法有关规定进行裁判并阐明理由。”本条明确列举的情形，有一个共同的特点，即新法并未在内容上改变旧法的原则性规定，主要是在操作层面作出更加具体细化的规定。列如第一项（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定。相较而言，新法增加的内容为公司章程对股权转让作出限制时应当遵循章程之规定。旧法并未禁止章程另有规定，但也并未明确章程可以另有规定，因而，新法实际是细化了旧法的规定，并未破坏当事人的预期，也符合有利溯及原则。再列如第二项（二）对公司监实际施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定。新法相对于旧法并未改变、增加相关主体的法律责任，只是对责任认定的具体思路、方法作出更为具体的规定，适用新法不会背离当事人的合理预期，符合有利溯及原则。

第六条 应当进行清算的法律实际发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。

应当清算的法律实际发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

【专班解读】

旧《公司法》规定，清算事由出现后15日内应当成立清算组进行清算。“在新公司法实施之前，清算义务已经产生，清算责任已经归位，如适用新公司法将使原应承担责任的主体（有限责任公司股东）不承担责任，而原不应承担责任的人（有限责任公司董事）替代其承担责任，实属打破合理预期，加重董事责任，违背有利溯及原则。”但是如果应当清算的实际发生在新法实施前，但至新法实施未满15日的，一般而言清算组已经了解新法的相关规定，理应不按照旧法规定实施清算，所以适用新法，符合当事人的合理预期。不过值得注意的是，“法不溯及既往”依旧是一般原则性规定，因此，对于清算责任问题，如应当进行清算的法律实际发生在公司法施行前，则仍应适用当时的法律、司法解释的规定。

第七条 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

第八条本规定自2024年7月1日起施行。

【最高院丁俊峰法官对司法解释综述节选】

他第一介绍了《立法法》《刑法》《关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》中有关时间效力的规定，以及新《公司法》时间效力的三个基本原则。《公司法》修改后来，关于时间效力问题，新旧法的衔接，是我们面临的第一个法律适用上需要解决的问题。与《刑法》从就兼从轻溯及力不同，民法典颁布后来，最高法院出台了民法典时间效力若干规定，总体来看，这个司法解释坚持法不溯及既往的同时也规定大量民法典具有溯及力的一些例外情形。因此，从一般规定可以看到有利溯及原则、即行适用原则、空白溯及原则。

其次，他提出了分析法律时间效力三点前提。第一，明确基准时点。无论是民法典还是《公司法》，基准时点超级重大。公司成立、股权转让或者股东会决议时间等关键时间判断，对于解决法律纠纷超级重大。涉及公司治理结构变化、股东权利保护、董事职责的加强，以及认缴期限方面的问题。如果要突破法不溯及既往的原则就需要特定的解释规则来确保案件审理的公平与效率。第二，特别考量到特定的实际和行为是否能够被认定为是持续性的行为，还是一时性的行为。在公司法规则事项中存在大量发生的一时行为，一时行为对公司股东和债权人的持续会产生持续性的影响，列如说设定出资期限，实则是一时性的实际，但是，对之后认缴期限有持续性的影响。第三，平衡思考各方利益。在运用有利溯及原则时，需思考到股东权的保护是否与公司稳定经营的价值保持一致，例如对公司原始会计凭证全部核查与公司稳定经营价值如何协调。在运用空白溯及时同样如此，如新《公司法》增加的董监高对第三人的责任是否与不干预公司常常经营、发挥管理层职业能力价值和积极性价值保持一致。这都是需要进一步继续思考的问题。他强调，时间效力司法解释解决的是新《公司法》实施之前、之后法律实际引发的纠纷，最终目的是处理好新《公司法》生效和旧《公司法》时效之间的法律关系。

最后，他分析了新《公司法》中涉及时间效力的部分典型制度。（1）清算制度。对于新《公司法》232条关于清算义务人以及与怠于履行清算义务人的规定，依据空白溯及力原则，他倾向具有必定的溯及力。（2）公司资本缴纳制度。他认为，新《公司法》生效之前已经设立的公司，五年认缴规则，应该视为强制性规范，并将股东认缴制度作为一时行为而非持续行为。（3）公司治理制度。新《公司法》第10条规定了法定代表人身份和董事身份的统一性，在必定程度上解决了现存法定代表人辞职的困境，从立法角度上解决了此前法定代表人诉讼中面临的司法障碍，更好保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作出的特别规定。（4）股东权利的保护尤其是股东知情权问题，公司法适用效力扩张不得不思考公司组织体面向，在司法价值上如何协调和选择？（5）公司责任制度方面，董监高和实控人的责任，若直接溯及适用新《公司法》相关规定，要求对新《公司法》实施之前纠纷案件要承担相应责任，他认为属于减损当事人合法权益、增加当事人法定义务、背离当事人合法预期的情况，可能不宜直接溯及既往。