一、引言

随着市场经济的蓬勃发展，公司作为市场主体的重大性日益凸显，股权转让活动愈发频繁。在认缴资本制下，股东出资期限更为灵活，这也使得股权转让后出资责任承担问题愈发复杂。2024 年 7 月 1 日起施行的新《公司法》，对股权转让后的出资责任承担进行了全新规制，旨在解决长期以来司法实践中的争议，维护市场交易的公平与安全。

在过去，由于法律规定的不明确，股权转让后出资责任承担问题一直困扰着司法实践。不同法院的判决结果差异较大，导致市场主体在进行股权转让时面临诸多不确定性，这不仅影响了交易的效率，也对市场秩序的稳定造成了必定冲击。有学者指出，“在认缴制下，股东出资期限的延长，使得股权转让后出资责任的归属变得更加模糊，亟待法律的明确规范。” 新《公司法》的出台，为解决这一问题提供了明确的法律依据，具有重大的现实意义。

二、新《公司法》出台前股权转让后出资责任承担情况

2.1 相关法律规定梳理

在 2018 年《公司法》中，并未对股权转让后出资责任承担问题作出明确的针对性规定。在司法实践中，处理此类问题主要依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）。《公司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外 。”

这一规定主要适用于股东未履行或未全面履行出资义务的情形，旨在解决公司或债权人在面对此类股权转让时的权益保护问题。在 “中房联合置业集团有限公司与内蒙古奥翔矿业有限公司等借款合同纠纷案” 中，法院依据该规定，认定未履行出资义务的股东在转让股权后，对公司债务不能清偿部分，与明知该情况的受让人承担连带责任。这体现了《公司法解释三》在明确此类情形下责任承担方面的重大作用，必定程度上保障了债权人的合法权益 。

《公司法解释三》的规定仍存在诸多不足之处。该规定仅涵盖了股东未履行或未全面履行出资义务这一种情况，对于认缴但未届期股权转让时出资责任的承担，未作任何规定。这在实践中导致了大量争议，由于在认缴资本制下，股东出资期限灵活，股权转让时出资未届期的情况较为常见。在认缴期限未届满时，股东转让股权，此时出资责任如何分配，缺乏明确的法律指引。

对于 “未履行或者未全面履行出资义务” 的具体情形，规定不够清晰。在实践中，对于抽逃出资是否包含在该范围之内，存在不同的理解和观点。如在 “苏州市中级人民法院在处理江阴市鹏坤国际贸易有限公司与缪建刚、缪尉敏等买卖合同再审纠纷案” 和 “刘某与昆山某投资担保有限公司、贾某等民间借贷纠纷案” 时，就出现了不同的判决结果。这表明《公司法解释三》的规定在实践中容易引发争议，影响司法裁判的统一性和公正性 。

《公司法解释三》规定受让人承担连带责任的前提是 “知道或者应当知道”，但对于这一主观要件的举证责任分配，在实践中存在较大困难。债权人往往难以证明受让人知晓转让人未履行出资义务的情况，这在必定程度上增加了债权人维权的难度，不利于保护债权人的利益 。

2018 年《公司法》及《公司法解释三》对股权转让后出资责任承担的规定，在实践中暴露出诸多问题，无法满足市场交易日益复杂的需求，亟待法律的进一步完善和明确 。

2.2 司法实践中的常见问题

2.2.1 未届出资期限股权转让的责任认定争议

在认缴资本制下，未届出资期限股权转让的责任认定问题在司法实践中引发了广泛争议。在 “江苏某种业有限公司诉扬州某种业有限公司、戴某、杨某、柏某侵害植物新品种权纠纷案” 中，扬州某公司的股东戴某、杨某在未届出资期限时，以 0 元对价将股权转让给柏某，随后公司进行减资，导致无法偿付侵权之债。江苏省高级人民法院在该案中认为，戴某、杨某明知存在侵权之债，却恶意转让股权，损害了债权人利益，应就转让之前的侵权之债承担补充赔偿责任 。

在 “陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案” 中，股东在明知公司不能清偿到期债务的情况下，将股权转让给明显不具备出资能力的在校学生，法院认定该转让行为属于恶意逃避出资义务，转让人应承担出资责任 。

从这些案例可以看出，对于未届出资期限股权转让时，转让人是否承担责任及承担何种责任，司法实践中存在不同观点。有观点认为，转让人在转让股权时，出资期限尚未届满，不应承担出资责任，出资义务应随股权转移给受让人 。另一种观点则认为，若转让人存在恶意逃避债务等损害债权人利益的行为，即使出资期限未届满，也应承担相应责任 。

这种争议的产生，主要源于对股东出资期限利益与债权人保护之间平衡的不同理解。股东在认缴资本制下享有出资期限利益，但当这种利益被滥用，损害债权人利益时，如何在保障债权人权益的同时，合理界定股东的责任，成为司法实践中的难点 。在某些案件中，股东为逃避债务，在公司面临巨额债务时，将未届出资期限的股权转让给无资产的关联方，导致公司资产不足以清偿债务，债权人的利益受到严重损害。在此情形下，若严格遵循出资期限利益原则，不追究转让人的责任，显然有失公平 。

2.2.2 瑕疵股权转让的责任主体与范围不明确

瑕疵股权转让中，责任主体认定及责任范围界定的模糊之处，也给司法实践带来了诸多困扰。在 “江阴市鹏坤国际贸易有限公司与缪建刚、缪尉敏等买卖合同再审纠纷案” 中，缪尉敏未履行出资义务即转让股权，缪建刚作为受让人，因与缪尉敏的特殊关系，被法院认定应当知晓该情况，从而对公司债务不能清偿部分承担连带责任 。

在 “刘某与昆山某投资担保有限公司、贾某等民间借贷纠纷案” 中，对于原始股东抽逃出资后转让股权的情况，法院却认为，依据《公司法解释三》第十八条，不能要求受让人承担责任。这两个案例表明，在瑕疵股权转让中，对于受让人在何种情况下承担责任，以及责任范围如何确定，司法实践中的裁判标准并不统一 。

对于 “未履行或者未全面履行出资义务” 的具体情形，如抽逃出资是否包含其中，存在不同理解。在一些案件中，法院将抽逃出资视为未履行出资义务的一种情形，要求转让人和明知该情况的受让人承担连带责任 。在另一些案件中，法院则认为，《公司法解释三》第十八条未明确规定抽逃出资情形下受让人的责任，因此受让人无需承担责任 。

这种责任主体与范围的不明确，使得市场主体在进行股权转让时，难以准确预测自身的风险和责任，增加了交易的不确定性，也影响了司法的权威性和公正性 。在实践中，一些股东利用法律规定的模糊性，故意隐瞒股权瑕疵进行转让，导致受让人在不知情的情况下陷入纠纷，损害了交易的公平性 。

三、新《公司法》对股权转让后出资责任承担的规制内容

3.1 未届出资期限股权转让的出资责任规制

3.1.1 受让人的首要出资责任

新《公司法》第八十八条第一款明确规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务” 。这一规定清晰地确立了在未届出资期限股权转让的情形下，受让人承担缴纳出资的首要责任。从权利义务对等的角度来看，受让人在受让股权后，便承接了原股东相应的权利与义务，其中就包括缴纳出资的义务。在股权交易中，受让人基于对公司发展前景的看好以及对自身投资能力的自信，选择受让未届出资期限的股权，那么其就应当承担起与该股权相关的出资责任。

从维护公司资本充实原则的层面分析，受让人承担首要出资责任具有重大意义。公司资本是公司开展经营活动、对外承担责任的物质基础，确保资本的充实对于保障公司的正常运营和债权人的利益至关重大。倘若受让人无需承担出资责任，可能会导致公司资本不足，进而影响公司的信誉和偿债能力，损害债权人的合法权益。在一些创业公司中，股东通过转让未届出资期限的股权引入新的投资者，若新投资者不承担出资责任，公司可能因缺乏资金而无法正常开展业务，甚至面临破产风险，这将对债权人的利益造成严重损害。

在 “北京市海淀区人民法院审理的某科技有限公司与王某、李某股权转让纠纷案件” 中，法院依据新《公司法》的这一规定，明确判定受让人王某承担缴纳出资的义务。在该案中，李某将其持有的某科技有限公司未届出资期限的股权转让给王某，后公司因经营需要要求王某履行出资义务，王某却以各种理由推脱。法院经审理认为，根据新《公司法》第八十八条第一款的规定，王某作为股权受让人，应当承担缴纳出资的义务，遂支持了公司的诉求。这一案例充分体现了新《公司法》对受让人首要出资责任的明确规定在司法实践中的具体应用，为类似案件的裁判提供了明确的指引。

3.1.2 转让人的补充责任

新《公司法》规定，在未届出资期限股权转让中，当 “受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任” 。这一规定明确了转让人在特定情形下的补充责任，具有重大的法律意义和实践价值。转让人的补充责任性质为一种补充性的法定责任。这意味着，转让人并非首要的出资责任人，只有在受让人未履行或未全面履行出资义务时，转让人才需承担相应责任。这种责任的设定，既思考到了股权转让的实际情况，尊重了股东的股权转让自由，又在必定程度上保障了公司资本的充实和债权人的利益。

转让人承担补充责任需满足必定的构成要件。必须存在股权转让行为，且该股权的出资期限在转让时未届满。受让人未按期足额缴纳出资，这是转让人承担补充责任的关键条件。若受让人按时足额缴纳了出资，转让人则无需承担补充责任。在 “上海市某中级人民法院审理的某贸易公司与张某、陈某股权转让纠纷案件” 中，张某将未届出资期限的股权转让给陈某，约定陈某在出资期限届满时履行出资义务。但到期后，陈某因资金周转困难未能足额缴纳出资，公司遂要求张某承担补充责任。法院经审理认为，该案符合转让人承担补充责任的构成要件，张某应就陈某未足额缴纳的部分承担补充责任。

转让人补充责任的限制主要体目前责任范围和承担顺序上。责任范围以受让人未按期缴纳的出资为限，转让人无需对受让人的全部出资义务负责。在承担顺序上，转让人享有 “先诉抗辩权”，即公司或债权人应先向受让人主张出资责任，只有在受让人的确 无法履行或无法完全履行时，才能要求转让人承担补充责任。这一限制既保障了债权人的利益，又避免了对转让人的过度苛责。

从立法目的来看，规定转让人的补充责任主要是为了防止股东通过转让股权恶意逃避出资义务。在认缴资本制下，股东出资期限较为灵活，部分股东可能会利用这一制度漏洞，在公司面临债务危机时，将未届出资期限的股权转让给无资产或无偿债能力的人，从而逃避出资责任。新《公司法》规定转让人的补充责任，能够有效遏制这种恶意行为，维护市场交易的公平和安全。在实践中，一些股东为了逃避巨额债务，将未届出资期限的股权转让给关联的空壳公司，企图规避出资义务。有了转让人补充责任的规定，即使股权被转让，原股东仍可能需对出资义务承担责任，这对恶意转让行为起到了威慑作用 。

3.2 瑕疵股权转让的出资责任规制

3.2.1 转让人与受让人的连带责任

新《公司法》第八十八条第二款规定，“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任” 。这一规定明确了在瑕疵股权转让的情形下，转让人与受让人需承担连带责任，具有重大的法律意义和实践价值。

从法理基础来看，转让人与受让人承担连带责任体现了对公司资本充实原则的维护。公司资本是公司运营的基础，也是债权人利益的重大保障。当股东出资存在瑕疵时，若仅由转让人承担责任，可能会因转让人资产不足等缘由导致公司资本无法得到有效补充，损害债权人利益。

而规定转让人与受让人承担连带责任，能够确保在出资不足的情况下，公司资本能够得到及时填补，保障债权人的合法权益。在 “北京市某中级人民法院审理的某制造公司与赵某、钱某股权转让纠纷案件” 中，赵某作为转让人，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资即转让股权，钱某作为受让人，在知晓该瑕疵的情况下仍受让股权。后公司因经营不善面临债务危机，债权人要求赵某和钱某在出资不足的范围内承担连带责任。法院经审理认为，根据新《公司法》的规定，赵某和钱某应当承担连带责任，遂支持了债权人的诉求。

该规定有助于促进股权交易的谨慎性和规范性。在股权交易中，受让人在受让股权前，有义务对股权的出资情况进行审查。若受让人明知股权存在瑕疵仍选择受让，那么其应当与转让人共同承担相应责任。这促使受让人在进行股权交易时，更加谨慎地评估风险，避免盲目受让存在瑕疵的股权，从而维护股权交易市场的正常秩序。

从责任范围来看，转让人与受让人承担连带责任的范围限定在 “出资不足的范围内”。这意味着，双方仅需对出资不足的部分承担责任，而无需对公司的全部债务负责。在 “上海市某高级人民法院审理的某科技公司与孙某、李某股权转让纠纷案件” 中，孙某以非货币财产出资，但该财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，后孙某将股权转让给李某。在公司债权人要求孙某和李某承担责任时，法院经评估认定，孙某出资不足的部分为 50 万元，遂判决孙某和李某在 50 万元的范围内对债权人承担连带责任。这种责任范围的明确规定，既保障了债权人的合法权益，又避免了对转让人和受让人的过度苛责。

3.2.2 受让人的免责情形

新《公司法》规定，“受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任” 。这一规定明确了受让人在特定情形下的免责条件，即受让人需证明自己 “不知道且不应当知道” 股权存在出资瑕疵。这一规定在必定程度上平衡了受让人的利益与公司、债权人利益之间的关系。在股权交易中，受让人可能因信息不对称等缘由，在不知情的情况下受让了存在瑕疵的股权。若一概要求受让人承担连带责任，对受让人来说可能过于苛刻。因此，法律赋予受让人在满足必定条件下的免责权利，具有合理性。

在实践中，受让人要证明自己 “不知道且不应当知道” 存在较大难度。一般情况下，受让人需要提供充分的证据证明其在受让股权时，尽到了合理的审查义务，如对公司的财务状况、股东出资情况等进行了详细调查，且未发现股权存在出资瑕疵的迹象。在 “广州市某中级人民法院审理的某贸易公司与周某、吴某股权转让纠纷案件” 中，吴某主张自己不知道股权存在出资瑕疵，为证明这一点，他提供了与转让人周某的沟通记录、聘请专业机构对公司进行尽职调查的报告等证据。法院经审理认为，吴某提供的证据能够证明其在受让股权时尽到了合理的审查义务，不知道且不应当知道股权存在出资瑕疵，因此判决由周某承担全部责任，吴某无需承担连带责任。

关于举证责任的分配，根据新《公司法》的规定，应由受让人承担举证责任，证明自己 “不知道且不应当知道” 股权存在出资瑕疵。这是由于，在交易过程中，受让人一般处于相对优势的地位，有能力对股权的情况进行调查和了解。将举证责任分配给受让人，符合公平原则和常理。倘若将举证责任分配给公司或债权人，由于他们往往难以获取受让人在受让股权时的主观状态信息，将极大地增加其维权难度，不利于保护公司和债权人的利益。

四、、新《公司法》规制的意义与影响

4.1 对保护债权人利益的积极意义

新《公司法》对股权转让后出资责任承担的规制，在保护债权人利益方面具有不可忽视的积极意义。新规定明确了受让人在未足额缴纳出资时转让人的补充责任，以及出资不实情况下转让人与受让人的连带责任。这使得债权人在公司无法清偿债务时，有了更为明确的追责对象。在 “某贸易公司与债权人债务纠纷” 中，公司因经营不善陷入困境，无法偿还到期债务。债权人发现公司股东在股权转让过程中存在出资瑕疵，依据新《公司法》的规定，成功向转让人和受让人主张了连带责任，有效维护了自身的合法权益。

新规定强化了公司资本的充实性，降低了债权人的风险。在认缴资本制下，股东出资期限的灵活性可能导致公司资本在必定时期内处于不确定状态。新《公司法》通过明确股权转让后的出资责任，促使股东更加谨慎地对待出资义务，保障了公司资本的稳定和充实。这使得债权人在与公司进行交易时，能够基于更为可靠的资本基础，降低了因公司资本不足而无法实现债权的风险。

从市场交易信心的角度来看，新规定增强了债权人对市场交易的信心。当债权人知晓法律对股权转让后的出资责任有明确且严格的规制时，他们在与公司进行交易时会更加放心。这有助于促进市场交易的活跃和健康发展，提高市场的整体效率。倘若债权人对公司资本的稳定性缺乏信心，可能会对市场交易持谨慎态度，甚至放弃一些潜在的交易机会，从而影响市场的活力和发展。

4.2 对规范公司治理和市场秩序的作用

新《公司法》的相关规制对公司治理的规范化具有重大推动作用。明确股权转让后的出资责任，促使公司在股东变更过程中，更加重点关注对出资情况的管理和监督。公司需要建立健全的出资审查机制，确保股东出资的真实性和足额性，这有助于提升公司治理的透明度和规范性。在 “某制造公司治理优化案例” 中，公司在新《公司法》实施后，加强了对股东出资的管理，建立了详细的出资记录和审查流程，在股东进行股权转让时，能够及时、准确地掌握出资责任的转移情况，有效避免了因出资问题引发的内部纠纷，提升了公司治理的效率和质量。

这一规制有助于维护市场秩序的稳定。在以往的股权转让活动中，由于出资责任不明确，一些股东通过恶意转让股权逃避出资义务，扰乱了市场秩序。新《公司法》的规定，能够有效遏制这种恶意行为，保障市场交易的公平性和安全性。当市场主体知晓股权转让后出资责任有明确的法律规定时，他们在进行交易时会更加谨慎，从而促进市场秩序的稳定。在 “某行业股权转让市场秩序改善案例” 中，新《公司法》实施后，该行业内股权转让活动中的恶意逃资现象明显减少，市场交易更加规范有序，投资者的信心得到了显著提升。

从宏观层面来看，新《公司法》的规制有利于促进资本的合理流动和优化配置。明确的出资责任规则，降低了股权转让过程中的风险和不确定性，使得资本能够更加顺畅地在市场中流动，流向更有价值和发展潜力的领域，从而提高资本的利用效率，推动市场经济的健康发展。在 “某新兴产业资本流动案例” 中，新《公司法》的实施为该产业的股权转让活动提供了明确的法律保障，吸引了更多的资本流入，促进了产业内的资源整合和优化配置，推动了新兴产业的快速发展。

4.3 对股权转让交易的影响

新《公司法》对股权转让后出资责任承担的规制，对股权转让交易的活跃度产生了必定影响。从短期来看，由于新规定增加了交易双方的责任和风险意识，可能会使一些交易主体在进行股权转让时更加谨慎，导致交易活跃度有所下降。一些潜在的受让人可能会由于担心承担出资责任而对股权转让持观望态度，从而影响交易的达成。从长期来看，明确的责任规则有助于建立公平、稳定的市场环境，增强市场主体的信心，促进股权转让交易的健康发展。当市场主体对交易的风险和责任有了清晰的认识后，他们能够更加理性地进行交易决策，从而推动股权转让交易的活跃度逐步回升。

新规定对股权转让的交易成本也产生了影响。在交易前，受让人需要对股权的出资情况进行更加细致的调查，以评估潜在的风险，这可能会增加尽职调查的成本。受让人可能需要聘请专业的律师、会计师等对公司的财务状况、股东出资情况进行全面审查，从而增加了交易的前期成本。在交易过程中，双方可能需要就出资责任的承担等问题进行更深入的协商和谈判，这也可能会耗费更多的时间和精力，增加交易的时间成本。在交易完成后，若出现出资责任纠纷，交易双方可能需要通过诉讼等方式解决争议，这将进一步增加交易的成本。

新规定对股权转让交易风险的影响也不容忽视。新规定明确了转让人和受让人的责任，使得交易双方在进行股权转让时，能够更加清楚地了解自己可能面临的风险。对于受让人而言，其在受让股权时需要更加谨慎地审查股权的出资情况，避免因受让存在出资瑕疵的股权而承担连带责任。这有助于降低受让人在交易中面临的风险。对于转让人来说，新规定要求其在特定情况下承担补充责任，这也促使转让人在转让股权时更加谨慎地选择受让人，避免因受让人未履行出资义务而给自己带来风险。这有助于减少股权转让交易中的不确定性，降低交易风险。