普法 | 新《中华人民共和国公司法》7大变化

2024年7月1日起，新修订的《中华人民共和国公司法》将正式实施。新《中华人民共和国公司法》的颁布不仅标志着中国公司治理和市场监管体系的重大进步，也预示着企业经营环境的根本转变，标志着更加透明和高效的公司运营标准将成为常态。

目 录

1.新《中华人民共和国公司法》7大变化

2.注册资本“五年实缴”，尚未实缴的存量公司怎如何应对？（附财税处理）

3.新《中华人民共和国公司法》发布后，公司将会出现的6大变化

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新《中华人民共和国公司法》7大变化

新修订的《中华人民共和国公司法》已于2023年12月29日在十四届全国人民代表大会常务委员会上通过。与旧版《中华人民共和国公司法》相比，新《中华人民共和国公司法》主要有以下七大重大变化：

1. 公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点：

认缴制改为限期实缴制。适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

2. 股权、债权可作为非货币资产出资

第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点：

新增加了股权、债权可以出资的规定，财务人员要重点关注。

3. 明确股东认缴出资额加速到期的情形

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

划重点：

尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

4. 股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5. 明确利润分配时间

第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

6. 资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

划重点：

首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

7. 新增监事会对审计机构聘用解聘决定权

第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点：

原《中华人民共和国公司法》第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘。新《中华人民共和国公司法》赋予了监事会同样的职权，以提升监事会的有效运作、强化其与股东会、董事会的制衡。

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新《中华人民共和国公司法》注册资本“五年实缴”

尚未实缴的存量公司怎如何应对？

新《中华人民共和国公司法》中规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

实务中，大量存量公司可能由于注册资本实缴期限的提前，而无法筹措资金足额缴纳。针对这种情形，可采取以下几种方式：

【方式一】变更出资方式

如果公司股东无法在规定期限内缴足现金出资，但存在其他可评估、可转让的合法财产，则可思考经股东会表决通过和章程修订，变更认缴出资的方式为等值的非现金资产。非现金出资需经过评估。

【方式二】 减资或撤资

如果公司有实际业务经营，但此前设立时认缴的注册资本金太高、到期不能足额缴纳注册资本金的，可以选择减资方案。

【方式三】股权转让

如果注册资本实缴期限届至时，股东仍无法足额缴纳，而恰有其他公司存在收购意向，则不妨思考转让未实缴的股权份额，约定由受让人完成实缴。

【方式四】注销公司

如果公司没有实际业务经营或股东对公司缺乏持续经营意愿，还可以干脆注销公司。

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新《中华人民共和国公司法》实施后

公司可能出现的6大变化

变化一：公司注册资本越来越小

未来，以高额注册资本“充门面”的公司会越来越少，以几十万至数百万的“适度金额”注册的公司会越来越多。

变化二：出资方式改变

由于新《中华人民共和国公司法》规定的出资方式更为多元，在5年内缴足注册资本的规定下，使用实物、知识产权等非货币性资产出资的公司将会越来越多。

变化三：存量公司可能会引发减资、注销和转让潮

如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销将难以避免。

变化四：虚假出资、垫资可能卷土重来

由于5年出资期限的限制，许多公司可能到期依然无法实缴，进而重新出现通过过桥资金实现实缴的现象，也就是一般所说的垫资、虚假出资。

变化五：新注册企业数量会有所降低，空壳公司大大减少

变化六：股东滥用出资期限规避出资责任情况发生概率将大大降低

市场环境更加透明，对于债权人保护是重大利好。

来源：动力微声