企业家必须知道的新《公司法》8大显著变化

作者：齐天宇

责编：余俊茹

排版：姚漫玲

新《公司法》已经生效，每位律师在这一阶段最要紧的事，就是将新《公司法》的诸多变化讲解清楚，避免企业家和他们的企业由于没有及时根据新《公司法》调整公司的结构、管理和章程，而遭受监管和损失。

下面，我们根据LegalMVP出品的普法三件套中的内容，依照《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板的框架，为律师朋友们整理了这8大领域的问题以及其中的要点，供大家参考。

《企业家必须知道的新<公司法>100问》目录框架

01 注册资本实缴新变化

02 注册资本实缴相关风险

03 应对注册资本实缴的解决方案

04 股权转让的变化

05 股权回购与对赌协议

06 公司治理

07 股东权利保护

08 资本与投融资

01

注册资本实缴新变化

第一个领域，是最引人注目也是最老生常谈的话题，注册资本“认缴”变“实缴”后，发生了哪些变化。

这是律师最常给企业家普法的领域，但是，只讲期限是不够的。

期限，看似法条许多，但是没那么复杂，几句话就搞定了。

但是，单纯的期限解决不了企业家的问题。

让我们回归到企业的日常经营中，去思考企业和企业家关心的是什么、最常遇到的问题是什么？

列如：公司是不是必定要完成实缴？公司的注册资本是不是设置高了？实缴后的钱自己能不能用？之前给公司的垫资借款能不能算作实缴？到底要怎么做，才能确保自己的实缴是没问题的？

不要一两句带过实缴的变化，也不要长篇大论讲解繁复的法条，而是回归企业的实际业务场景，解决具体的问题。

对于这一领域的问题，可以进一步参考《企业家必须知道的新<公司法>注册资本实缴下6大应对方案》的普法课件模板以及《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板的第一章。

《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板

02

注册资本实缴相关风险

律师早已熟知新《公司法》的变化，但是，对于大多数企业而言，还没意识到新《公司法》的重大性和可能引起的经营风险。

企业家可能听说，之前注册资本报个数字就行了，新《公司法》一出，都说要真金白银实缴出资了，但是还有好几年时间，不担心，缴不上就缴不上呗。之前还有中介说可以解决，也花不了几个钱。

这是由于企业家并不清楚，实缴问题可能给公司带来的风险到底有多大。

因此，律师就要给企业家讲清楚，如果有股东没有在期限内完成实缴，造成损失，有哪些责任；创始股东有哪些责任；董事会有哪些责任。如果请不靠谱的中介，可能会涉及哪些问题和风险。

只有风险涉及到赔钱和牢狱之灾，企业家才会真正重点关注起来。

关于实缴相关风险的问题，在《企业家必须知道的新<公司法>100问》中给出了具体的普法内容。

03

应对注册资本实缴的解决方案

前面两个部分讲变化和风险，接下来就要讲具体的解决方案了。

说到帮企业和股东解决实缴压力的方案，律师的第一反应可能就是减资。

但是实则不止，还有调整期限、分期实缴、非货币出资、股权转让、股权回购、减资与注销等不少方法，而且如果能使用“组合拳”的方式会更好。

同时，律师也要注意，这些方式在具体实操时，有许多坑，列如股权转让时的实缴责任承担问题、股权回购的合法性问题、知识产权出资能不能用使用权出资的问题等等。

我们要让企业清楚，方法有许多，但是办理起来很复杂，也有许多坑，能找律师处理是最佳。

在《企业家必须知道的新<公司法>100问》中，我们用20道问题，讲解了这些解决方案。

企业家必须知道的新《公司法》注册资本实缴下6大应对方案

04

股权转让的变化

新《公司法》对有限责任公司的股权转让做出了诸多改变，其中最重大的一点就是，股东在对外转让股权时，不用必定要其他股东同意了。

有法律人评价，这一点充分凸显了，新《公司法》能让公司的股权转让更灵活。

但是，如果我们站在企业和企业家的视角去思考，我们要做的反而是帮企业应对灵活性带来的风险。

列如说，有掌握公司重大资源的股东想要转让股权套现，或者股东想要把股权转让给陌生人甚至是竞争对手，那这样的股权转让对公司是不利的。

尽管还有股东的优先购买权，能帮公司留住这份股权，但是如果在30天内，其他股东现金流紧张，凑不齐那么多钱优先购买，这股权还是会被转让走。

因此，律师需要做的，是在充分了解公司和股东的情况后，制定针对性的方案，列如增加转让的限制程序、增加优先购买权的期限等，毕竟新《公司法》也规定了公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《企业家必须知道的新<公司法>100问》 共计180+页，6万+字

05

股权回购与对赌协议

股权回购与对赌协议一直是公司法领域的难点，而在新《公司法》生效之后，产生的诸多变化也需要企业家的注意。

列如，如果投资人是通过减资退出，那可能就涉及到了新《公司法》下定向减资的特别规定。同时还需要注意新《公司法》下对股权回购的限制与准许情形。

如果是金钱补偿型对赌，就涉及到了利润分配的问题，那么如果金钱补偿中有不合法的情形存在，新《公司法》就规定了给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。

因此，如果公司涉及到股权回购与对赌协议的，律师必须把新《公司法》下的风险情形讲清楚。

在《企业家必须知道的新<公司法>100问》中，我们专门设置了不同的题目，对股权回购型对赌和金钱补偿型对赌在新《公司法》下的变化进行了讲解。

06

公司治理

公司治理涉及到的内容繁多，也是每家企业都需要注意的，其中特别需要注意、给企业家讲清楚的包括：

公司要不要在董事会设立审计委员会而不设监事会？如何不设置监事会？

董监高如何防范因新《公司法》带来的风险与潜在的赔偿损失的责任？

公司与股东如何防范因新《公司法》生效带来的横向穿透的风险？

公司章程如何修订，才能符合新《公司法》的要求，防范风险？

这些内容，是《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板中的重点内容之一，从第52-第77题均与之相关。

《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板

07

股东权利保护

新《公司法》重点加强了对股东的权利，尤其是小股东权利的保护，体目前扩大查阅权、控股股东滥用职权的时候可以让公司回购股权、程序内容不合法的决议可撤销以及双重股东代位诉讼制度。

针对中小股东，律师可以讲解如何利用这些新的方法，将其作为保护自身权利的“武器库”。

对于大股东和公司，律师可以讲解如何避免由于这些新制度新方法导致股东间出现纠纷、公司商业秘密泄露等。

这些问题，我们在《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板中都给出了可参考的普法内容。

08

资本与投融资

最后，律师可以讲解与新《公司法》修订相关的资本与投融资方面的内容。

列如股份有限公司新增的授权资本制、类别股和无面额股，这些都是什么、有哪些好处、自己的公司是否可以使用等等。

同时，在新《公司法》下，公司进行股权激励、股份制改制又增加了许多注意事项，列如股权激励的持股平台的实缴，股份制改制时的公司章程问题等等。

09

结语

以上内容，根据LegalMVP出品的普法三件套中的内容，依照《企业家必须知道的新<公司法>100问》普法手册模板的框架整理所得。