（一）Foss v. Harbottle原则与例外
1.中小股东保护。公司权力系通过股东会、董事会形成，二者表现为形成公司决议，且采取的是资本多数决规则。那么，引发的一个问题在于，这样持股比例大的股东或者董事控制股东会或董事会，使自己的意志上升为公司意志，左右公司权力的行使。在股权分散的公司中，持股比例达的股东可能对公司决议的影响更大，而小股东须接受大股东通过的股东会决议或董事会决议的结果。从此意义上看，小股东因其持股比例效，话语权小，只能接受决议、出售股份等。但使小股东出售股份并非易事，唯一可能购买的是大股东，而大股东又希望以低价购买。由此，若公司决议对小股东不利，而转让股份的价格过低，出售给大股东利益受损，如何保护中小股东利益？此外，司法实践中，法院不介入公司内部管理事务或公司商业判断。值得注意的是，立法时不可有失偏颇。由于如果多保护大股东方，则小股东方会受到妨碍或不公平障碍；若保护小股东一些，将可能妨碍公司运营。
2. Foss v. Harbottle原则。[ 主要是程序上的，而非实体上的。]该原则的基本含义为法院不介入股东对公司事务的诉请。包括两个层次：其一，涉及对公司或团体侵害而提起诉讼的原告，应该是公司或团体。其二，如被诉称的侵害可能是对公司或团体有约束力的交易，且该交易基于简单多数决规则通过，对公司所有股东也具有约束力，那么任何单个股东，不能仅以赞成决议的股东从该决议中获益这一简单理由起诉。简言之，包括适格原告原则[ 如公司遭受损害或损失，只能由公司提起诉讼。（原告：公司）]、内部管理原则[ 法院不干涉公司内部管理事务]、不正规原则[ 某行为在公司权力范围内，且大股东意见一致，则个人股东不能仅以行使不正当或不正规为理由提起诉讼。]。该原则的优点在于公司诉讼比单个股东诉讼方便，因单个股东诉讼会导致后续加入的股东影响诉讼进行。公司诉讼也可避免单个股东诉讼成本，消除小股东对公司造成的麻烦。但弊端在于公司诉讼需要机构提起，而提起的主体董事一般而言，也是过错方。
3.针对Foss原则，发展出4个例外情形。[ 即发生例外情形时，小股东有权越过Foss原则直接起诉。在程序上为小股东先证实自己所在公司有权依Foss原则对过错方起诉，后证明例外情形。]（1）交易越权或非法。英国公司法已放弃越权原则，即公司经营目的可以很宽泛，超越公司权限也不能对抗善意交易第三人。[ 根据2006年公司法，公司行为效力不应由缺少公司宪章所规定的任何能力被否定，为有利于善意与公司交易的任，董事约束公司或授权他人所作的权力，视为不受宪章之下的任何限制。]（2）交易要求公司决议必须以特定多数决规则通过。3.股东个人利益受到侵犯。4.交易行为对小股东构成欺诈（fraud on minority）。必须涉及不合理使用大股东权力，导致或可能导致小股东经济利益受损或受到不公平或妨碍性待遇；必须要比大股东不为公司整体利益行事更为严重，使得法院可以推翻公司决议。
（二）派生诉讼
英国公司法中，受侵害股东可以提起两类诉讼，即派生诉讼和直接诉讼。提起直接诉讼的来源在于：1.从公司章程产生的合同权力。[ 认为公司章程在股东与股东之间、股东与公司之间设立了合同。]2.从外部合同产生的合同权力。尤其是股东协议。[ 公司章程与股东协议系两种不同的私人安排方式。]股东协议内容包括：每个股东应当有权任命董事；股东不得投票支持修改公司章程或变更资本，除非全体股东一致同意等。在适用上，适用合同法规则，而不适用多数决规则；此外，也只对签订的主体有效，对后续加入的股东无拘束力。3.董事对股东负有义务。4.基于“对公司事务的不公平妨碍”提起诉讼，即不公平妨碍诉讼。
为执行个人权利，股东可通过两种程序起诉。1.股东单独起诉，执行某些个人权利。2.股东单独或其他人共同起诉，但是以“代表人”身份主张权利受到侵犯，尽管该侵犯影响了股东自己，但也以类似的方式影响所有或部分其他股东。[ 从此意义上看，前者强调侵害的特定性，后者为概括性。]英国法的经验为，个人权利受侵害的股东，可提起个人诉请，即便该行为同时构成对公司的侵害。
中小股东就例外情形提起的诉讼并非都是派生诉讼。股东提起的是否为派生诉讼，需依据诉因以及诉请的救济判断。
派生具体是小股东救济手段之一。具体含义为当公司疏于或由于外部缘由不能提起诉讼时，有资格的个人股东以自己的名义，针对侵害公司利益的大股东、董事和高管提起诉讼。
不反射损失原则（no reflective loss principle）指公司股东或其他人不能针对D提起诉讼，向其追偿仅仅反射了侵害人对公司造成的损失，这些损失只能由公司向侵害人追偿。若侵害人行为对公司造成损失，则公司股东对公司损失产生的股份价值减少，不享有对侵害人的诉权。但是有可能公司因侵害人的行为遭受损失却不对侵害人享有诉权，而股东对侵害人享有诉权。在此情况下，因公司没有诉因去追偿的损失股东对其持股价值减少，可以起诉。
（三）第994条救济：对公司事务的不公平妨碍诉讼
对不公平妨碍规制的现实意义在于，利益受到侵犯的股东可直接援引法条的谷底，对相关人员起诉。股东起诉的两个关键性因素在于：1.股东利益受到侵犯。2.存在不公平妨碍行为。
1.股东利益的含义。股东利益不局限于法律上利益，有更为广泛的含义。该利益不必然是其作为股东身份享有的利益，但是需要与股东身份密切相关。需要说明的是私人公司与公众公司的区别。前者而言，规模较小的私人公司，股东大多亲自参与公司经营管理，股东间关系较为紧密，转让股份时也受到限制，故公司决议将直接影响他们的利益。而规模较大的私人公司或公众公司，他们之间的股东关系没那么密切，股东对参与公司经营管理无兴趣，更关心的是资金投入的产出，即分红。相较于私人公司，公众公司较难确定是否受到不公平妨碍。
2，合理期待。法院审视股东利益时，一般会思考股东对公司的期望和义务，股东间以及股东与公司之间的关系。公司股东对公司事务将以一种特定方式管理具有“合理期待”（legitimate expectations），即使公司章程或公司法未规定；如果不能以期待的方式运营公司，就对该股东利益构成不公平妨碍。主要体目前强调人合性的有限公司，又称为“准合伙公司”。“合理期待”指的是一种期待，即公司事务将以全体股东所同意方式作出，而非原告个人希望。法院只关注股东间的谅解，不包括一些股东对其他股东以特定方式行事的信任或信任。法院会思考所有股东之间的理解，而非某些股东与董事间的理解，如果其他股东并非董事，董事不能视为代表非董事股东达成理解。此外，准合伙股东间关系破裂，不必然导致不公平妨碍，此外经营风险。股东并非因公司事务管理被不公平妨碍造成的商业关系失败而被要求离开，则问题在于走的那个人是否合理，以及被收购股权条款是否构成不公平妨碍。在处理违反股东间协议时，法院强调，他们仅执行达成的协议，不会创设更好的协议。
3.利益不同于权利。后者系公司宪章（公司章程及修改章程有关的所有决议和协议）规定的，而股东利益显然比股东权利范畴广泛。即使股东权利一致，但股东利益可以不同。换言之，侵害股东权利，则侵害股东利益，但侵犯股东利益，并不必然侵犯公司宪章规定的股东权利。股东利益也不必然是作为股东资格的利益，但必须与股东资格充分相关。Warner法官认为在决定股东利益时，应思考衡平法因素，但衡平法因素不能适用于与股东严格否定权利相背离的间接利益。Hoffman法官认为，在决定股东利益范围时，法院可思考股东的合理期待，而不仅是股东严格的法定权利。
4.不公平妨碍行为。2006年公司法未规定“不公平”和“妨碍”的含义，但案例中确定了哪些行为不构成不公平妨碍。不公平妨碍的判断更多由法官在个案中自由裁判完成。对此，paul总结为：（1）从管理层中排挤出去。排挤行为一般不构成不公平妨碍，因该行为违反公司宪章或股东间的共同谅解。但实体上证明该排挤行为时正当的，且履行了正当程序，就不会被认为是不公平妨碍。（2）不提供信息。即使可能存在其他救济路径，损害股东查账权，也构成。（3）不正当操纵持股。①股份发行可能构成不公平妨碍。②其他不正当手段。（4）修改公司宪章。股东可以通过特殊决议修改公司章程，但如果修改的目的系为了侵害小股东利益，则构成不公平妨碍。如果修改公司章程的特殊决议基于善意为公司整体利益，且该决议的后果不侵害小股东利益在，则决议有效，不构成不公平妨碍。（5）违反董事义务。董事违反对公司的义务，即便不是恶意的，股东也可提起不公平妨碍诉讼。需注意两类情形：①公司机会的转移。即董事利用控制公司的地位，攫取原本属于公司的商业机会。②董事作出决策时是为了关联公司的利益，而非公司利益本身。（6）过高薪酬。（7）不分红。如完全为了大股东利益决定不分红，无视小股东对分红的期待；对锁定股东不分红，该股东在公司管理层中不具有影响力，也没有从持股中获得其他收入。（8）管理不善。此处需以商业判断规则与司法介入正当性结合。（9）程序不当。英国法上的“妨碍”需构成“商业角度的伤害，而不仅是情绪上的伤害”，也不限于股东持股价值受到损害。法院在判断不公平妨碍时，应以公平为标准：公司是一群人为经济目的，按必定形式组建的，故股东一般不能主张不公平，除非他所同意的公司事务应当如何行事条款遭到违反。一些情形下，即使严格依其法定权力管理公司事务，衡平法上的衡量因素也会认为不公平。故不公平的思考为违反规则或以衡平法上认为与善意相悖的方式使用规则。
5.诉讼当事人。原告可以为：（1）公司的一名或多名股东，但不必定是小股东。（2）公司股份已经向其转让[ 要求至少一份正当的转让文件（instrument of transfer）。仅仅有转让同意（agreement for transfer）不够。]或因法律实施而转移[ 指法定所有权转移的法律程序，不覆盖衡平法利益的黑色里。]，但还不是公司股东的人。（3）国务大臣。原告也可以包括明知公司事务被不公平妨碍而加入公司的人；也包括单纯受托人而持有股份的指定股东；被告一般为控股股东或董事。如果公司为被告，一般而言，只是象征性的。如诉讼系为公司利益，则功能相当于派生诉讼。
6.法院法令。包括五种法令（1）调整公司将来公司事务的处理；（2）要求公司不得做或持续被诉称的行为或为提出诉状人诉称其不作为的行为。（3）授权个人或数人以公司名义并代表公司以及以法院所指导的条款提起民事诉讼。（4）要求公司未经法院同意不得对其章程作出任何或任何指定的修改；（5）规定其他股东或公司自己购买公司任何股东的股份，且如果是公司自己购买，据此减少公司资本。[ 前提为法院认为公司行为已对申请人造成不公平妨碍。]股份购买法令（buy-out order）涉及两个问题：即谁购买，以何价格购买。前者一般为申请人以外的公司或公司股东。后者由法院自行决定，但必须公平。此间，又涉及两个问题，即是否能折价以及评估基准日问题。而评估日期为提起申请之日还是颁布法令之日，需思考个案判断中何为公平。
7.对第994条评价。该条为中小股东提供了强有力的保护，救济方式灵活和广泛性。对公司法的影响为：1.绕开了Foss原则的困境，规定更加广泛的救济路径，使利益受损的股东能够直接提起诉讼。2.在大股东与小股东间设立非信托义务关系，若大股东违反该义务，则小股东可依据该条申请保护。3.从法院角度而言，扩大了法院受理案件范围，但法院也需谨防小股东滥诉，侵犯大股东利益。在个案中，虽公司事务严重管理不善将构成不公平妨碍，但使法院也不会轻易下此结论，即管理不当构成不公平妨碍。而商业判断上的事情，法院也无法解决。有时候公司管理不善，虽造成小股东损失，但也不能认为是不公平，由于属于投资风险。
综上，英国的直接诉讼范围要比我国要广泛，即包括既损害公司利益与股东利益的行为，股东可提起直接诉讼。此外，英国经验区分了股东权利与股东利益，认为后者远比前者广泛。此外，是否构成不公平妨碍行为的判断上还需与股东投资风险、商业判断规则、董事勤勉义务等结合判断，不能认为公司经营管理不善，股东存有损失，则认为属于不公平损害行为。
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