法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达见证字[2016]第 0002 号
年 月 日
致：江苏云意电气股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏云意电气股份有限公
司（以下简称“云意电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任云意电气本
次非公开发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律
意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部实际向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所
律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部实际材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具
法律意见书
的《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票的法
律意见书》（康达股发字[2015]第 0072 号）中的简称具有一样含义。
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为云意电气本次非公开发
行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）2015 年 7 月 14 日，发行人召开公司第二届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次公司非公开发
行股票方案的议案》、《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票预案》、《关
于江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于江苏云意电
气股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015
年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股
东大会进行审议。
（二）2015 年 7 月 31 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（三） 2016 年 2 月 26 日，中国证监会作出《关于核准江苏云意电气股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕321 号），核准公司非公开发
行合计不超过 3,300 万股新股。
综上，本所律师认为，云意电气本次发行已依法取得所需的授权和批准，本
次发行的批准程序合法、合规。
法律意见书
二、本次发行的过程
根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就本次发行
所签订的承销协议，广发证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发
行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2016 年 3 月 24 日，发行人和主承销商共向 115 名/家投资者发出了《江
苏云意电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及附件《申购报价单》；询价对象包括证券投资基金管理公司 20 家，证
券公司 10 家，保险机构 5 家，其他有认购意向的投资者 60 家/名，以及截至 2016
年 2 月 29 日公司前 20 名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了发
行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则、风险提示、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施
细则》的规定。
2、收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016 年 3 月 29 日上午 9:00 至 12:00
期间，共有 10 家投资者参与申购，其中 9 家投资者的申购为有效申购，分别为新
华基金管理股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、襄垣县永利科技有限公
司、中广核财务有限责任公司、博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任
公司；另有 1 家申万菱信（上海）资产管理有限公司为无效申购，具体报价情况
如下：
序 本档申报价 本档认购金
认购对象 价格档位
号 格（元/股） 额（万元）
（元/股）
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1 新华基金管理股份有限公司 18.82 11,000 1
2 第一创业证券股份有限公司 20.53 11,000 1
3 襄垣县永利科技有限公司 20.61 11,000 1
4 中广核财务有限责任公司 20.51 11,000 1
5 博时基金管理有限公司 21.26 12,100 1
6 兴业全球基金管理有限公司 19.02 16,700 1
20.50 23,800 1
7 财通基金管理有限公司
19.71 43,600 2
18.98 55,000 3
8 诺安基金管理有限公司 18.98 19,100 1
9 东海基金管理有限责任公司 20.01 11,000 1
申万菱信（上海）资产管理
10 无效申购 无效申购 —
有限公司
3、确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日（发行期首日）为《认购邀请书》发送日
的下一个交易日（2016年3月25日）。发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十（孰低），即不低于18.82元/股。
（2）确定本次发行的价格
广发证券根据“价格优先”的原则，对在规定时间内收到的 9 份有效《申购
报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排序。根据发行方案和申
购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 20.50 元/股。
4、确定认购对象
根据发行人和广发证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 5
家，本次发行股份数 26,829,268 股，发行价格 20.50 元/股，募集资金总额
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549,999,994.00 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如
下（排名不分先后）：
有效申 有效申 锁定
获配股数 获配金额
发行对象 购价格 购金额 期限
（股） （元）
（元/股） （万元） （月）
博时基金管理有
21.26 12,100 5,902,439 120,999,999.50 12
限公司
襄垣县永利科技
20.61 11,000 5,365,853 109,999,986.50 12
有限公司
第一创业证券股
20.53 11,000 5,365,853 109,999,986.50 12
份有限公司
中广核财务有限
20.51 11,000 5,365,853 109,999,986.50 12
责任公司
20.50 23,800
财通基金管理有
19.71 43,600 4,829,270 99,000,035.00 12
18.98 55,000
合计 – – 26,829,268 549,999,994.00 –
本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者
提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格
符合《实施细则》的规定。本次发行的发行股份数量符合中国证监会核准的发行
数量、发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行数量。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发
行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对
象符合发行人 2015 年第一次临时股东大会规定的条件，且发行对象不超过 10 名，
符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（二）发出《缴款通知书》
广发证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于
2016 年 3 月 31 日分别向符合条件的 5 家认购对象发出《江苏云意电气股份有限公
司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行
对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细
则》的规定。
（三）签署股份认购合同
2016 年 4 月 5 日前，发行人分别与上述最终确认 5 家发行对象签订了《股份
认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
本所律师认为，发行人与认购对象签署《认购合同》的行为符合《实施细则》
的规定。
（四）募集资金到位及验资
1、截至 2016 年 4 月 5 日 16 时，5 家发行对象已将认购资金划入保荐人为本
次发行专门开立的账户。2016 年 4 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天健验[2016]7-30 号《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票资金验证报
告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐人的指定账户。
2、2016 年 4 月 6 日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转
了认股款。2016 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]87
号《江苏云意电气股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细
则》的规定。
（五）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股
份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股
票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 5 家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上
述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主
体资格。发行对象的具体情况如下：
1、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公
司，其参与配售的相关产品已办理了备案登记手续。
2、第一创业证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的相关产品已按照有
关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、襄垣县永利科技有限公司 、中广核财务有限责任公司不属于私募基金投
资者，均以其自有资金认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定进行备案。
（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料并经核查，发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接的形式
参与本次发行认购。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符
合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股
东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和广发证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购
报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细
则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，
发行结果公平、公正；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有
通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查,最终获配的 5 家投资者中，博时
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与
配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创
业证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国
证券投资基金业协会进行了备案；另外 2 家投资者襄垣县永利科技有限公司、中
广核财务有限责任公司非私募基金，以自有资金参与本次非公开发行，无需备案。
上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定；
本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》
的相关规定，该等文件合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司 2015
年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签字盖章
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单位负责人： 经办律师：______________
付 洋 周 延
______________
张晓光
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